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當您持有股份的有限公司營運一段時間後，可能需進行股東變動（如原有股東退出、原有股東間調整持股比例、原有股東出售股份予新投資者等）或因公司業務重組、面臨經營困難或其他原因，需轉讓公司。在上述情況下，公司有關股份持有人便需進行股份轉讓，以達致股權結構變動。本文將詳細介紹公司股份轉讓的流程、所需文件及注意事項，幫助有意進行股份轉讓或轉讓公司的人士做好充分的準備。
甚麼是股份轉讓？
股份轉讓， 英文為Transfer of shares， 是指現有股東將所持有的部份或全部股份出售或贈送予另一位股東或第三方人士的過程。股份轉讓通常涉及到新、舊股東之間的協議或協定，並可能因為多種原因而發生（如現有股東有資金需求或其他原因，而出售業務、原有股東退出、引入新投資者、公司業務重組等的原因）。股份轉讓或會因股東退出、引入新股東或原有股東出售股份予另一原有股東而調整現有股東的持股比例。
如果您想轉讓公司時，股份轉讓是一個必須進行的程序，不可省卻的步驟。
股份轉讓的原因及常見例子
創業鳥多年來常見老闆們進行股份轉讓的原因，包括：
股東退出：某位股東可能因身體健康、退休、移民等種種原因，決定退出公司並撤回其投資時，通常會進行股份轉讓。
新股東加入：公司可能希望吸引新的投資者或新的合作夥伴，從而擴展公司業務。
調整股東之間的股份比例：現有股東或因贈送其持有股份予曾協助公司的人士，調配新的利潤分配權。
公司重組：在公司重組過程中，可能需要將股份從母公司轉移至新成立的公司。
資金需求：企業可能需要通過出售部分股權來籌集資金，以支持業務擴展或日常的營運。
公司股份轉讓的條件
在進行股份轉讓時，特別是對於中小企業的老闆而言，了解股份轉讓的條件至關重要。根據香港公司條例，私人股份有限公司的股份轉讓受到一定程度的限制，通常受到公司章程的約束，普遍的公司章程條款要求進行股份轉讓時，獲得董事會的大多數（通常是超過50%）同意才能通過。而公眾有限公司則享有更大的靈活性，可以自由轉讓其股份。
如想了解公司章程更多，可詳閱：【公司章程】開有限公司必須備有公司章程嗎? 深入了解其用途、常見問題
股份轉讓流程
整個股份轉讓流程，通常需要3 - 5個工作天完成，具體步驟如下：
留意公司章程對轉讓股份的限制：
如果公司章程中載有有關股份優先購買權的規定，其指在任何股份轉讓之前，現有股東有優先權購買即將出售的股份。如公司章程中載有有關於股份優先購買權的規定，及公司有意將股份轉讓至非現有股東，需確認現有股東已放棄該權利。（如您希望轉讓公司，且不清楚公司章程是否載有有關股份優先購買權的規定，創業鳥於協助公司進行股份轉讓時，會協助審閱 貴公司之公司章程，以確保股份轉讓能合規進行。）
董事會批准：
轉讓人和受讓人向公司出示相關文件，提呈公司董事會批准。股份轉讓須經董事會批准，並簽署決議以備查證（通常是超過50%同意通過有關股份轉讓）。
簽署文件：
轉讓人和受讓人簽署股份轉讓協議書 (Instruction of transfer)、股份買賣契據 (Bought Note & Sold Note)。這些文件應詳細列出交易條款，包括價格、支付條件及其他相關細節。
準備文件：
準備所有所需的轉股文件，包括審計報告（如需要），並提交至印花稅署蓋印。
確認受讓人資料：
所有表格完成蓋印後，確認受讓人的資料後完成轉讓。
更新公司名冊：在股份轉讓完成後，公司須於變更後2個月內更新公司名冊，以反映最新的股東信息，亦需將最新的股份分佈反映在來年的周年申報表中作出申報。
股份轉讓所需文件
進行股份轉讓時，需準備以下文件：
公司章程（Articles of Association）
公司註冊證書
最近期已審計的財務報表，如沒有，需提供最近3個月內的管理財務報表
股份轉讓協議書 (Instrument of Transfer)
股份買賣契據 (Bought & Sold Note)
董事簽署的決議案或會議紀錄
受讓人的身份證明文件及住址證明
最近的周年申報表（NAR1）
股份轉讓的限制
在考慮收購有限公司的股份時，買家必須特別留意《公司條例》中所列出的股份轉讓限制。其中一項重要規定是，禁止香港公司在第三方購買其公司股票時提供財務協助。這意味著如任何人正進行購入或正建議購入某公司的股份，在該項購入進行之前或同時，該公司或其任何附屬公司不得為該項購入而直接或間接提供資助。
禁止財務協助：香港公司及其子公司不得直接或間接為買家提供任何與股份收購相關的財務支持。如果買家在獲得公司股份時產生任何債務，該公司及其子公司也不得為投資者減輕其債務負擔。若公司違反此規定，可能面臨法律責任和罰款。
轉讓公司的注意事項
在進行股份轉讓或轉讓整間公司的時候，有幾個注意事項需要特別留意：
公司章程要求：所有私人有限公司進行股份轉讓時，受制於其公司章程中列明股份轉讓的限制條款，必須多加留意。
公司過去是否履行法定責任：如果牽涉到整間公司的轉讓，受讓人需確認公司是否有未還清的稅款或其他政府費用，以避免未來出現的潛在責任，包括未繳交商業登記證費用、未繳交的利得稅稅款、交齊年度申報表等等的法定責任，以免轉讓公司後，遭受罰款或法律上的風險。
公司的財務、稅務狀況：轉讓人必須確保公司的稅務狀況良好，例如會計憑證有否妥善保存、是否於過去的年度已經進行了法定核數的工作、並已進行報稅的工作、是否繳清稅款。若公司的財務報表反映公司財務狀況出現問題，將影響整個交易的合法性。
潛在的法律責任 : 了解公司是否牽涉於法律訴訟的任何一方或有任何潛在的法律責任，對於受讓人至關重要。
盡職調查：如果轉讓的公司規模較大，建議委託第三方會計師進行盡職調查，以確保交易公平進行並降低潛在風險。這可以幫助受讓人全面了解公司的財務狀況和潛在問題。
轉讓公司與銀行戶口
於簽訂股份轉讓文書前（包括股份轉讓協議書及股份買賣契據），買賣雙方應釐清公司轉讓是否包括公司銀行戶口，及買家（受讓人）應查清公司戶口是否含任何負債（如銀行借貸和按揭）。
如打算進行公司轉讓，賣家應如何處理公司銀行戶口？
於簽訂股份轉讓文書前（包括股份轉讓協議書及股份買賣契據），賣家（轉讓人）可考慮注銷有關公司銀行戶口或提清公司銀行戶口所持有的現金。賣家（轉讓人）亦應與買家（受讓人）作好溝通，確定有關公司是否包括銀行戶口及有關轉讓不包括公司銀行戶口內的現金。
完成公司轉讓後，是否須要通知銀行？
須要。如公司的股權結構改變，銀行或須要進行盡職調查，並要求公司提供有關新股東（如有）的身份證明文件、住址證明及資金來源等文件。另外，如公司銀行戶口的簽字人仍是原有股東、董事或其代表，有關買家（受讓人）亦須更改簽名樣式。
股份轉讓/轉讓公司要幾多錢？
股份轉讓/轉讓公司的收費，分為公司秘書服務費和股份轉讓的印花稅（實報實銷）。
公司秘書服務收費
公司秘書服務 收費為$1,200一次，以每一個股份轉讓計算，一個收費會為您準備好以上股份轉讓的所需文件、並完成整個股份轉讓的程序。
舉例說，假如股東A 轉讓50%股份予股東B，同時股東C 亦轉讓其25%股份予股東B，公司秘書服務收費為港元$1,200 x 2 = 港元$2,400 。
股份轉讓印花稅
根據稅務局《印花稅條例》，任何股份轉讓都需繳納印花稅。每份股份轉讓書，需支付港幣5元，此外，轉讓雙方都需要分別繳納的印花稅為：轉讓股份的公司淨資產的0.1%的印花稅，合共為0.2%。
例如，如果股東A將其持有的50%公司股份，而該公司的資產淨值是100萬元100萬港元售予另一位股東B，印花稅的計算如下：
印花稅 = (100萬× 50% x 0.1%) x 2 + 5 = 1,005港元
股份轉讓加蓋印花的限期
根據稅局的規定，印花税須在以下指定時限內繳付：
文件類別 | 加蓋印花限期 |
售賣或購買任何香港證券的成交單據 | 如售賣或購買在香港完成， 則在售賣或購買後 2 天內； 如售賣或購買在其他地方完成， 則在售賣或購買後 30 天內 |
無償產權處置轉讓書（即餽贈） | 簽立後 7 天內； 如在香港以外地方簽立，則在簽立後 30 天內 |
任何其他種類的轉讓書 | 簽立之前； 如在香港以外地方簽立，則在簽立後 30 天內 |
股份轉讓加蓋印花的逾期罰款
如果逾期加蓋印花或繳付有關印花稅，須繳付罰款如下：
逾期加蓋印花的時間 | 罰款 |
不超過 1 個月 | 印花税款額的 2 倍 |
超過 1 個月，但不超過 2 個月 | 印花税款額的 4 倍 |
其他情況 | 印花税款額的 10 倍 |
轉讓股份不等於更換董事
轉讓股份只牽涉股權變更（如加入新股東、原有股東退出），並不包括董事變更。如需要，買方（受讓人）亦應考慮更換公司董事。
完成後的步驟
當股份轉讓文件和股份買賣書加蓋印花後，股權轉讓正式生效，公司須於變更後2個月內更新公司名冊（包括股東名冊及重要控制人登記冊）。有關股份轉讓，不需要即時更新公司註冊處紀錄，公司只須於下一份周年申報表內的股份持有人詳情申報即可。此外，如涉及董事辭任和委任，則必須在15日內向公司註冊處提交相關變更申報，並更新董事名冊。
總結
總體而言，公司股份轉讓是一個需要謹慎處理的重要程序。了解整個流程及所需文件，有助於確保轉讓公司順利進行並符合所有法律要求。如果您對於進行股份轉讓或轉讓公司有任何疑問或需要專業協助，歡迎隨時聯絡創業鳥團隊，以獲得更具體和針對性的建議與服務，以便能夠確保整個轉讓公司的程序妥善地完成。