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創業鳥為創業人士提供開公司服務多年，留意到很多創業人士忽略了公司章程的重要性。事實上，公司章程是每間有限公司運作的重要文件，規範了公司的內部運作及流程。它不單是公司的運作依據，也是董事及股東必須遵循的規則。
隨著2014年新公司條例的實施，公司章程細則和要求發生了變化，本文將探討甚麼是公司章程、其用途、公司章程的必需條文及其修改和自訂公司章程的可能性，以幫助讀者深入了解這一份重要文件的作用。
甚麼是公司章程？
公司章程，又名為公司組織章程細則（前稱為「公司組織章程大綱及章程細則」)，英文為 Articles of Association（簡稱AA, 前稱為「Memorandum and Articles of Association of a Company」），是一份公司依法制定的公司內部運作守則，所有成員都應遵守章程內訂明的規則。
公司章程通常會訂明公司股本、董事的權力、召開股東大會的安排、通過決議等等的規定。
開有限公司必須備有公司章程嗎?
為甚麼有限公司需要公司章程？
根據現行公司條例的規定，所有經公司註冊處登記的有限公司，在申請註冊時，都需編制公司章程。
由於有限公司具有獨立的法人地位，如果以有限公司的名義簽署合約或進行交易時，公司章程就會作為公司運作的依據，例如以有限公司名義買賣物業，公司需根據公司章程細則進行交易。
又例如有限公司於開立公司銀行戶口時，銀行一般會要求公司提供公司章程，因為公司章程會定明召開董事會議或成員大會的規定，日後如公司有董事變動時，或有需要更改公司的授權簽名，銀行職員會根據公司章程的規定，來審批文件。
甚麼時候會用到公司章程? 有甚麼用途?
1. 開設公司銀行戶口
開立公司的銀行戶口時，其中一樣所需文件，就是提交公司章程細則，因為銀行需要了解公司的運作規則，以及董事和股東的權力和召開會議的法定人數。
2. 簽署租約或合約
以有限公司的身份簽署租約或合約時，律師或地產代理一般都會查明有限公司的公司章程訂明，需要多少名董事簽署方為有效，以及會議需要多少人參與才能通過相關的議案。
3. 以有限公司名義進行資產買賣
以有限公司名義進行買賣樓宇、車輛或土地等的交易時，律師都會於簽署買賣合約前，先查看公司章程細則，確定公司是可以持有資產，章程內有沒有列明買賣手續等，遵循相關的程序以完成交易。
4. 公司轉股
因公司章程內通常會訂明股東轉股的條件，當公司股東需要進行轉股時，除了轉股合約外，還需將公司章程細則，一同提交到稅局打厘印。
5. 公司審計
有限公司每年都需要進行審計，會計師都會要求公司提供最新的公司章程細則，以進行審計的工作。
6. 加減董事或股東
在進行轉股或董事辭職前，必須確認董事會議和成員大會的法定人數。
公司章程必須包含甚麼條文？
現時新成立為法團的公司，就處理下列事項時，公司章程必須具備以下的強制性條文：
公司名稱（第81條）；
有限公司的章程細則必須明確指出，該公司的成員的法律責任是有限的（第83(1)條）；
無限公司的章程細則則必須明確指出，該公司的成員的法律責任是無限的（第83(2)條）；
股份有限公司的章程細則必須明確指出，該公司的成員的法律責任是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的（第84(1)條）；
擔保有限公司的章程細則則必須明確指出，每名屬該公司的成員的人均承諾，若該公司在該人是該公司的成員期間清盤，或在該人不再是該公司的成員之後一年內清盤，該人會分擔支付該人須付的一筆不超逾指明款額的款額，作為該公司的資產（第84(2)條）；
有股本的公司的章程細則必須明確指出，該公司的股本及最初的股份持有情況（第85(1)條及附表2第5部第8條）；
擬成立為有限公司並根據第103條獲批出特許證的組織，或已獲批出特許證的公司，在該特許證有效期間，該公司的章程細則須明確指出該公司的宗旨（第82(1)條）。至於任何其他公司，並沒有強制在其章程細則內須述明公司的宗旨，但公司也可說明其宗旨（第82(2)條）；以及
有股本的公司的章程細則可以述明，該公司可發行的股份數目的上限（第85(2)條）。請注意這並非強制性。
公司章程的其他條文
公司章程一般亦會為以下事項，設立相關條文:
董事的權力和責任
董事決策要求
董事的委任及卸任
董事的彌償及保險
公司秘書的委任及免任
成員大會的召開、出席成員大會、法定人數的安排
成員大會表決、投票、修訂決議等規則
股份的權益、轉讓
股本更改、回購股份及股份的配發
分派股息的安排
須使用的通訊方法，以及其他行政安排
公司章程樣本
以下是公司註冊處提供的各類有限公司章程範本，可供參考之用：
無限公司有公司章程範本嗎？
因須要制定公司章程的無限公司並不普遍，且通常有非常特定的需要，以確保公司的營運符合公司目標，故公司註冊處沒有提供無限公司章程細則範本。因成立此類無限公司一般都有特定的需求，故無限公司章程細則通常由公司的法律顧問及／或公司管理層制定。
可以修改公司章程的內容嗎？
公司章程可以通過股東大會的特別決議（Special Resolution）進行修訂。
然而，若公司是根據第103條獲批特許證的公司，在未獲得公司註冊處處長的書面批准之前，不得修改其章程細則。持有特許證的公司需特別留意，所有擬對章程細則的修訂都必須事先提交給公司註冊處處長並獲得書面批准。
一般來說，根據《公司條例》第105(2)條，修改章程細則的申請通常需要較長的處理時間，尤其是在需要獲得其他政府部門、決策局或監管機構的批准和同意的情況下。因此，建議申請人儘早提交申請。
公司可以自訂公司章程細則嗎?
或是採用公司註冊處的公司章程範本比較適合？
公司可以自訂章程細則，也可以選擇採用公司註冊處提供的章程範本。大多數私人有限公司，如無特別要求，一般會選擇使用公司註冊處的公司章程〈簡化格式〉樣本A，以簡化流程且符合基本的法律要求。然而，在某些特定情況下，創辦成員可能會因應特殊需求而自訂公司章程細則。
無論是自訂還是採用公司註冊處的範本，重要的是確保章程的內容和宗旨（如有）不與《公司條例》互相抵觸。如果選擇自訂，建議尋求專業人士的協助，例如熟悉商業法和公司法的律師，以確保公司章程的合規性和適當性。
總結
公司章程是有限公司運作的基石，包含了公司股本、董事權力以及成員大會規定等關鍵內容。無論是在開設銀行戶口、簽署合約，還是進行資產買賣和股東轉股時，公司章程都扮演著至關重要的角色。
隨著新公司條例的推行，公司章程的要求和內容已經有所調整，為公司提供了更清晰的法律框架。在制定公司章程時，公司可以選擇採用註冊處提供的範本或自訂內容，但必須確保遵守相關法律規定。理解和遵循公司章程對於公司的長期發展至關重要!